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Article 150-0 B Ter du CGI 🏛️
Apport-cession : reporter l’imposition de la plus-value lors de la vente de votre entreprise. Mécanisme, conditions, réinvestissement et règles 2026.
2. Conditions du report d’imposition
3. Mécanisme en 3 étapes
4. Obligation de réinvestissement
5. Réforme LF 2026 — Ce qui change
6. Investissements éligibles au remploi
7. Fin du report — événements déclencheurs
8. Donation et purge de la plus-value
9. Obligations déclaratives
10. Exemple chiffré complet
11. Avantages et limites
12. Questions fréquentes
Principe de l’Apport-Cession
L’article 150-0 B ter du Code Général des Impôts (CGI) encadre le mécanisme dit d’apport-cession. Il permet à un chef d’entreprise ou actionnaire qui souhaite vendre les titres de sa société de reporter l’imposition de la plus-value en passant par une société holding.
Concrètement, au lieu de vendre directement ses parts (ce qui déclenche immédiatement la flat tax de 30 %), le dirigeant apporte ses titres à une holding qu’il contrôle. La plus-value est constatée, mais son imposition est différée — c’est le report d’imposition. La holding peut ensuite céder les titres et réinvestir le produit sans ponction fiscale immédiate.
🔑 Point clé : Le 150-0 B ter n’est pas une exonération — c’est un report. L’impôt est cristallisé et sera dû lors d’un événement ultérieur (cession des titres de la holding, par exemple), sauf purge par donation ou décès.
Ce dispositif, instauré par la loi de finances pour 2013, est devenu un outil central de la planification patrimoniale des dirigeants. En 2021, près de 13 milliards d’euros de plus-values ont été placées en report via ce régime (source : Conseil des prélèvements obligatoires, 2024).
Conditions du Report d’Imposition
Le report d’imposition de l’article 150-0 B ter s’applique automatiquement lorsque toutes les conditions cumulatives suivantes sont réunies :
| Condition | Détail |
|---|---|
| Nature de l’apporteur | Personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé (ou société translucide relevant de l’art. 8 CGI) |
| Nature des titres apportés | Valeurs mobilières, droits sociaux, actions ou parts sociales relevant de l’article 150-0 A du CGI |
| Société bénéficiaire | Soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) |
| Contrôle de la holding | L’apporteur (seul ou avec son groupe familial) doit contrôler la holding bénéficiaire de l’apport — en pratique, détenir plus de 50 % des droits de vote |
| Localisation | L’apport doit être réalisé au profit d’une société établie dans l’UE ou dans un État ayant signé une convention d’assistance fiscale avec la France |
| Soulte | Si une soulte est versée, elle ne doit pas dépasser 10 % de la valeur nominale des titres reçus en contrepartie |
⚠️ Attention : Si l’apport est réalisé dans un but exclusivement fiscal sans substance économique réelle, l’administration peut le requalifier en abus de droit (article L. 64 du LPF), avec une pénalité pouvant atteindre 80 %.
Mécanisme en 3 Étapes
L’opération d’apport-cession se déroule en trois phases distinctes qui doivent être menées avec rigueur pour garantir le maintien du report fiscal.
Apport des titres
Le dirigeant apporte ses titres à une holding qu’il contrôle (soumise à l’IS). Il reçoit en échange de nouvelles actions de la holding. La plus-value est constatée mais placée en report.
Cession par la holding
La holding cède les titres de la société opérationnelle à un acquéreur. Elle encaisse le produit de la vente. L’imposition de la plus-value de l’apporteur reste en report.
Réinvestissement
Si la cession intervient moins de 3 ans après l’apport, la holding doit réinvestir au moins 70 % du produit de cession dans des activités éligibles (délai : 3 ans).
Avant : Dirigeant → détient 100 % de Société A (valeur : 2 M€, prix d’acquisition : 200 K€ → plus-value latente : 1,8 M€).
Étape 1 : Le dirigeant crée Holding H et lui apporte ses titres de A. Il reçoit 100 % des actions de H. La PV de 1,8 M€ est en report.
Étape 2 : Holding H cède les titres de A à un repreneur pour 2 M€. La holding dispose de 2 M€ de trésorerie.
Étape 3 : Si cession < 3 ans après l’apport → H doit réinvestir 1,4 M€ (70 %) dans les 3 ans dans des activités éligibles.
Obligation de Réinvestissement
Le réinvestissement (ou remploi) est la clé du dispositif. Il n’est exigé que dans un cas précis : lorsque la holding cède les titres apportés dans les 3 ans suivant l’apport.
| Scénario | Obligation |
|---|---|
| Cession par la holding ≥ 3 ans après l’apport | ✅ Aucune obligation de réinvestissement — le report est maintenu automatiquement tant qu’aucun événement ne le remet en cause |
| Cession par la holding < 3 ans après l’apport | ⚠️ Réinvestissement obligatoire d’au moins 70 % du produit de cession, dans un délai de 3 ans, dans des activités économiques éligibles |
❌ Règle du tout ou rien : Si le seuil de réinvestissement n’est pas atteint (par exemple 50 % seulement), le report est perdu pour la totalité de la plus-value. Il n’existe pas de maintien partiel proportionnel.
La holding peut étaler ses réinvestissements sur la période de 3 ans, du moment que le seuil cumulé est atteint au terme du délai. Le solde de trésorerie non réinvesti (30 %) reste librement disponible dans la holding.
Réforme LF 2026 — Ce qui Change
L’article 11 de la loi de finances pour 2026 (art. 3 octies durant la navette parlementaire) apporte plusieurs modifications structurantes au régime du 150-0 B ter. Ces nouvelles règles s’appliquent aux cessions réalisées à compter du lendemain de la publication de la loi (attendue en février 2026).
| Paramètre | Avant 2026 | Depuis 2026 |
|---|---|---|
| Seuil de réinvestissement | 60 % du produit de cession | 70 % du produit de cession |
| Délai de réinvestissement | 2 ans | 3 ans |
| Durée de conservation (investissements directs) | 12 mois | 5 ans |
| Durée de conservation (via fonds) | 10 ans | 11 ans |
| Activités immobilières | Éligibles (marchand de biens, promotion…) | Exclues (section L de la NAF) |
| Activités financières | Partiellement éligibles | Exclues (activités bancaires, financières) |
| Référentiel d’éligibilité | Critères propres au 150-0 B ter | Alignement sur les critères IR-PME (art. 199 terdecies-0 A) |
✅ Bonne nouvelle : Le délai de réinvestissement passe de 2 à 3 ans, offrant plus de temps pour identifier des opportunités. Si la holding vend les titres apportés en 2026, elle a jusqu’en 2029 pour réinvestir.
⚠️ Entrée en vigueur : Les nouvelles règles s’appliquent uniquement aux cessions postérieures à la publication de la loi. Une cession réalisée avant cette date reste régie par l’ancien régime (60 %, 2 ans, 12 mois de conservation). C’est la date de cession par la holding qui détermine le régime applicable, pas la date de l’apport.
Investissements Éligibles au Remploi
Depuis la réforme 2026, le champ des investissements éligibles est aligné sur les critères du régime IR-PME. La holding peut réinvestir de plusieurs manières :
Investissements directs
| Type de remploi | Description | Conservation |
|---|---|---|
| Financement de l’activité propre | La holding affecte les fonds à ses propres moyens d’exploitation dans une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole | 5 ans |
| Acquisition de contrôle | Acquisition de la majorité du capital d’une société exerçant une activité opérationnelle éligible | 5 ans |
| Souscription au capital | Souscription au capital initial ou augmentation de capital de PME opérationnelles (critères UE : < 250 salariés, CA < 50 M€ ou bilan < 43 M€) | 5 ans |
Investissements indirects (via fonds)
| Véhicule | Quota d’investissement exigé | Conservation |
|---|---|---|
| FPCI (Fonds Professionnel de Capital Investissement) | ≥ 75 % en sociétés opérationnelles éligibles | 11 ans |
| FCPR (Fonds Commun de Placement à Risques) | ≥ 75 % en sociétés opérationnelles éligibles | 11 ans |
| SCR (Société de Capital-Risque) | ≥ 75 % en sociétés opérationnelles éligibles | 11 ans |
| SLP (Société de Libre Partenariat) | ≥ 75 % en sociétés opérationnelles éligibles | 11 ans |
❌ Investissements exclus depuis 2026 :
— Gestion de patrimoine mobilier ou immobilier propre
— Activités immobilières (promotion, marchand de biens, achat-revente, location)
— Activités bancaires et financières
— Investissements via une enveloppe d’assurance-vie (non éligible même si le sous-jacent est un FCPR)
— Montages patrimoniaux passifs
🔑 Hôtellerie : Les exploitations hôtelières restent éligibles car elles ne relèvent pas de la section L (activités immobilières) de la nomenclature NAF.
Fin du Report — Événements Déclencheurs
Le report d’imposition prend fin (et la plus-value devient imposable) lors de la survenance de l’un des événements suivants :
| Événement | Conséquence |
|---|---|
| Cession des titres de la holding par l’apporteur | Imposition immédiate de la PV en report |
| Rachat, remboursement ou annulation des titres de la holding | Imposition immédiate de la PV en report |
| Cession par la holding < 3 ans sans réinvestissement conforme | Imposition de la PV + intérêts de retard depuis la date de l’apport |
| Perte de contrôle de la holding par l’apporteur | Rupture automatique du mécanisme fiscal |
| Dissolution, absorption ou liquidation de la holding | Fin du report |
| Transfert du domicile fiscal hors de France | Exit tax — imposition conformément à l’article 167 bis du CGI |
⚠️ Intérêts de retard : En cas de fin du report pour non-respect des obligations (réinvestissement insuffisant, cession prématurée…), la plus-value est imposée dans les conditions de droit commun, avec des intérêts de retard décomptés depuis la date de l’apport initial.
Donation et Purge de la Plus-Value
L’un des intérêts majeurs du 150-0 B ter réside dans la possibilité de purger définitivement la plus-value en report via une donation ou en cas de décès de l’apporteur.
Purge par donation
Si l’apporteur donne les titres de la holding (en pleine propriété ou en nue-propriété), la plus-value en report est effacée, à condition que le donataire conserve les titres reçus pendant une durée minimale :
| Type de donation | Durée de conservation (depuis 2026) |
|---|---|
| Donation en pleine propriété | 6 ans (au lieu de 5 ans avant 2026) |
| Donation avec réinvestissement via fonds | 11 ans (au lieu de 10 ans) |
✅ Stratégie patrimoniale : La combinaison apport-cession + donation permet d’effacer définitivement la plus-value tout en transmettant un patrimoine significatif, en profitant des abattements sur les droits de donation (100 000 € par enfant, renouvelables tous les 15 ans).
Purge par décès
En cas de décès de l’apporteur, la plus-value en report est définitivement purgée. Les héritiers reçoivent les titres de la holding sans aucune imposition au titre de l’ancienne plus-value.
Obligations Déclaratives
Le dispositif 150-0 B ter est déclaratif. L’apporteur et la holding doivent respecter des obligations précises chaque année tant que le report est maintenu.
| Obligation | Qui | Document |
|---|---|---|
| Déclaration de la plus-value en report | L’apporteur (personne physique) | Formulaire 2074-I (cerfa n° 11085) |
| Report sur la déclaration d’IR | L’apporteur | Déclaration 2042 (cases spécifiques) |
| Attestation de la holding | La société holding | Document attestant qu’elle a connaissance du report et de ses obligations |
| Suivi des réinvestissements | La holding | Comptabilité : inscription des réinvestissements, suivi de la conservation |
📋 Rappel : Ces déclarations doivent être effectuées chaque année tant que la plus-value reste en report. L’omission de la déclaration 2074-I n’entraîne pas automatiquement la fin du report, mais expose à des pénalités.
Exemple Chiffré Complet
Contexte : Sophie détient 100 % d’une SAS qu’elle a créée il y a 12 ans avec un apport initial de 50 000 €. La société est valorisée à 3 000 000 €. Plus-value latente : 2 950 000 €.
Scénario A — Vente directe (sans 150-0 B ter)
Flat tax (30 %) : 2 950 000 × 0,30 = 885 000 €
CEHR (≈ 3 %) : 2 950 000 × 0,03 = 88 500 €
─────────────────────────────
Total impôt : 973 500 €
Net encaissé : 3 000 000 − 973 500 = 2 026 500 €
Scénario B — Apport-cession (150-0 B ter)
→ PV de 2 950 000 € en report. Impôt immédiat = 0 €
Étape 2 : Holding S cède les titres 6 mois après l’apport pour 3 M€.
→ Cession < 3 ans → obligation de remploi de 70 %.
Étape 3 : Réinvestissement requis :
3 000 000 × 70 % = 2 100 000 € dans les 3 ans
→ Holding S investit 1 200 000 € dans une PME industrielle (an 1)
→ Holding S souscrit 900 000 € dans un FPCI éligible (an 2)
→ Total remploi : 2 100 000 € ✅
Trésorerie libre dans la holding : 3 000 000 − 2 100 000 = 900 000 €
Report maintenu. Impôt dû = 0 €
Avantages et Limites
| ✅ Avantages | ❌ Limites |
|---|---|
| Report de la flat tax (30 %) + CEHR (3-4 %) | Ce n’est qu’un report, pas une exonération définitive |
| 100 % de la trésorerie disponible pour réinvestir | Obligation de réinvestissement de 70 % si cession < 3 ans |
| Purge possible par donation ou décès | Conservation minimum de 5 ans des investissements (directs) |
| Diversification patrimoniale via la holding | Coûts de structure : comptabilité, juridique, IS sur les revenus de la holding |
| Transmission facilitée (donation de titres de holding) | Immobilier exclu du remploi depuis 2026 |
| Possibilité de réinvestir via des FPCI/FCPR | Risque d’abus de droit si montage sans substance économique |
🔑 En résumé : Le 150-0 B ter est un outil puissant mais technique. Il ne doit pas être envisagé comme un simple différé d’imposition — il s’inscrit dans une stratégie globale de redéploiement patrimonial vers l’économie réelle. L’accompagnement par un avocat fiscaliste et un conseiller en gestion de patrimoine est vivement recommandé.